在企业破产重整实践中，债转股作为挽救企业的重要手段被广泛应用。然而，关于其法律性质，理论界仍存在较大争议，主要形成三种学说。

第一种学说是以王新欣教授为代表的“债务清偿与债权出资双重说”。该观点认为，债转股既是以股偿债的清偿行为，需遵守破产法关于清偿的规定；又是以债权出资的行为，需符合公司法关于出资的规则。

第二种学说是以韩长印教授为代表的“代物清偿说”。该说将债转股视为债务人违约后，以股权这种“他种给付”替代原定给付的清偿方式，是多方达成的自治式清偿契约。

第三种学说是“债权出资抵消说”，认为债转股是债权人以债权出资，并以此抵销其出资缴纳义务，最终达到降低企业负债率的目的。

尽管观点各异，但其核心均将债转股界定为一种“清偿行为”。笔者认为，此界定面临诸多逻辑困境：第一，若为代物清偿，则需尊重代偿物（股权）原权利人的意愿，强制其以股权偿债缺乏法理依据；第二，若公司资不抵债，股权价值为零，以零价值的股权清偿债务，其“清偿”效果何在？第三，若以转股后公司未来的运营价值清偿，则清偿完毕后债权人继续持有股权的依据又是什么？

这些矛盾表明，将债转股视为清偿行为仅描述了其外在表象，并未触及本质。笔者认为，债转股的逻辑起点应是破产程序本身。公司一旦资不抵债进入破产程序，其控制权及最终权益便从股东转移至债权人。债权人通过债权人会议和管理人行使权力，实质上获得了“程序法上的股东地位”。债转股并非用以“清偿”债务，而是将债权人已有的这种程序性权利，通过重整计划固化为公司法上的实体股东权利。这是一种权利的转化而非清偿。深圳市中级人民法院的相关规定也印证了这一点，其要求“普通债权不能获得全额清偿的，重整计划草案应当包含出资人权益调整的内容”，这从实践层面揭示了债转股与破产程序共生的内在本质。

对债转股法律性质的认知，应从“清偿”转向“权利转化”。债转股是破产程序中公司控制权及最终权益由股东转移至债权人的必然体现和实现方式。这一理论重构有效解决了清偿理论下的逻辑困境，为债转股的实施提供了更为坚实和自洽的法理基础。