当企业进入破产重整程序并计划实施债转股时，一个尖锐的法律问题是：原出资人（股东）是否还对公司和重整事宜有利害关系？其权益是否应被无条件清零？

根据“权利转化”理论，公司进入破产程序后，债权人已取得“程序法上的股东地位”，债转股仅是权利的实体化。这是否意味着债转股与原出资人完全无关？答案是否定的。关键在于如何认识因重整成功而可能产生的“更多权益”。

“更多权益”是指，与立即清算相比，企业通过重整恢复运营所能创造的未来价值。原出资人有权要求分享这部分价值，理由如下：首先，这部分价值是在原清算价值基础上的增值，理应在相关权利人之间分配。其次，该价值的创造源于双方贡献。原出资人创造了公司存续的基础，如商誉、资质、技术等无形资产；而债权人则通过债转股降低负债、盘活资产，并可能在后续经营中贡献力量。因此，这是双方合作的结果。最后，从实践看，各地法院对出资人权益调整的处理方式不一，有的完全调整，有的部分保留，这也说明原出资人权益并非必然清零。

原出资人分享“更多权益”的方式，即是在债转股方案中为其保留一定比例的股权。核心问题在于：保留多少才是公平的？由于“更多权益”是未来预期价值，难以客观量化，因此必须依靠公正的程序来保障结果的公平性。

一个合理的程序应包括：第一，协商与意见征求。管理人在制定重整计划草案时，应主动征求原出资人意见，这是一个初步的价格发现过程。第二，分组表决。将出资人权益调整事项提交出资人组会议表决。第三，司法审查与听证。若出资人组未通过方案，而债权人组已通过，法院可强制批准。此时，举证责任应由原出资人承担，证明方案不公。法院可通过听证程序，听取各方意见，尤其关注公司是否确实存在可观的“未来价值”，并据此作出最终裁定。

在破产重整债转股中，不能忽视原出资人的权益。通过承认其分享“更多权益”的权利，并构建一个融合协商、表决与司法审查的透明程序，可以在保护原出资人合法权益的同时，确保重整程序的效率，实现公平与效率的平衡。